下方修正された事業計画の不提出が表明保証違反とされた事例（東京地判R2.10.26）
本件は、Ｘが、自らが創業し代表を務めていた甲社の大部分を売却したY社に対して、株式譲渡代金の留保分の支払を求めたのに対し、Y社が表明保証違反を理由に支払を拒んだものです。 XＹ間の株式譲渡契約には、以下の条項がありました […]
財務諸表に関する表明保証違反が認定された事案（東京地判R4.10.27）
本件（東京地判R4.1.27）は、Y社から甲社の発行済全株式を譲り受けたX社が、株式譲渡後に対象会社に未払債務や売上の過剰計上が存在していたことが判明したとして、ＸがYに対し、株式譲渡契約に定める表明保証条項に違反するも […]
会社分割と雇用契約（最判H22.7.12、神戸地尼崎支H26.4.22）
Ｍ＆Ａの方法の一つに会社分割があります。会社の事業の一部を切り出して子会社化したり、会社の事業の一部を他者に譲渡する際に使われます。 事業の一部の切り出しになるので、当然従業員もその承継の対象になります。しかし従業員から […]
資本金額減少の際の「債権者を害するおそれ」とは（大阪高判H29.4.27）
色々な要因で、減資をすることは時々あります。特に、事業再生のため会社規模を小さくする場合や、税務上のメリットをとる場合が多いものと推定されます。 減資の際に問題となるのは、会社法449条5項ただし書です。つまり、減資に対 […]
インターネット事業を譲り受ける上での注意点（知財高裁H29.6.15）
近時M&Aが活発になっていますが、インターネット事業を譲り受ける場合には、特に競業避止義務に注意が必要です。 この点が問題になったのが、知財高裁H29.6.15です。 これは、インターネット事業を譲りうけたX社が […]
M&A契約におけるDDと表明保証の微妙な関係
もう一つM&Aの表明保証関係で。 通常、M&Aをする際、買主はDD（デューデリジェンス）を行います。そこで資料の開示を受けて、簿外債務がないとか確認をしたうえでM＆Aを実行するわけです。 そして、売買契約 […]
M&A契約における表明保証違反（東京地裁Ｈ28.6.3 東京地裁Ｈ27.6.22）
M&A契約における表明保証の重要性は今更説明をするまでもないかと考えます。 しかし、実際に紛争になると ①表明保証違反なのか否か②仮に表明保証違反があったとして、賠償額はいくらが妥当か が問題となります。 ①につ […]
小さい優良企業の株価を巡る紛争（株価はどう決まる？）東京地決H27.11.12
世の中には、資本金１億円未満で、優良な企業が多数あります。上場企業のように、誰もが知っているような企業ではありませんが、収益が高いという企業です。そして、そのような企業の多くが、同族企業で、株主が限定されています。 しか […]