このサイトは、東京のある弁護士が書き溜めた、主に中小企業を念頭において、M&A（事業再編）に関する法律の基本をサイトの形にして公開しているものです。このサイトだけでわかる！ように、さらに、内容を充実させていきたいと考えています。不十分な点や、さらに追記をしたほういいような点がございましたら、お問い合わせ先からご指摘を頂けると助かります。
また、M&Aの派生として、事業承継についても触れています。
また、別サイトになりますが、株式会社の組織運営等、取引関係法務（債権管理など）、事業再生（資金繰り対応）、相続など、管理人が管理している別のリンク先も紹介しています。
なお、主に中小企業を念頭に説明をしていますので、上場関係の規制には触れていません。また、中小企業ではほとんど使われていない、合併、株式交換、株式移転については基本的に触れていません。また、会社分割については、現在準備中です。準備が整ったら追記を致します。
新着情報
１ M&A関係全般（スケジュール、表明保証、スキーム比較など）
⑴ M&Aの各スキームについて
M&Aとは、一般的には、事業の全部又は一部を承継したり、他社の事業に出資したりすることなどを指します。最もわかりやすい例として株式譲渡があります。整理すると概要以下のとおりとなります。
【事業全部の譲渡】
| 既存の法人格を維持する方法 | 株式譲渡：対象会社の株式を譲渡する方法 株式交換：対象会社の株式を他社株式を交換することで対象会社を他社株式の100％子会社にする方法 |
| 法人格を変更する方法 | 事業譲渡 |
【事業の一部の譲渡】
| 会社分割 （法人格ごと譲渡） | 新設分割+株式譲渡：（承継対象の）事業を切り出したうえで新設会社の株式を譲渡 吸収分割：事業を切り出した法人を、譲受側の会社に合併させるイメージ |
| 事業譲渡 | 個別に事業関係の資産や人員を移転させる |
各スキームの比較、特にメリット・デメリットの比較などについて、以下のリンク先にまとめました。
⑵ M&Aのスケジュール、契約における一般的な事項について
M&Aを行うに当たって、スキーム横断的に関係する点について、確認を行います。以下のリンク先をご参照下さい。
M＆Aでよく問題となる株式買取請求権（価格決定）については、管理人の管理している外部サイトですが以下のリンク先をご参照下さい。
２ 株式譲渡
最も一般的なM&Aかと思われます。株式譲渡における譲渡会社、譲受会社の手続については以下のリンク先をご参照下さい。なお、本サイトは中小企業を念頭においていますので、TOBなどについては、触れていません。
特に中小の同族会社で安易に譲渡価格を決めて譲渡をすることがありますが、税務上の適正価格より高い金額ないしは低い金額で譲渡した場合、思わぬ税金（寄附金課税や一時所得課税）が発生しますので注意が必要です。実行にあたっては、税理士と相談のうえ進めることをお勧めします。
３ 第三者割当増資
第三者割当増資は、他のM&Aとはやや趣が異なります。通常は既存株主を残したまま、第三者（スポンサーないし事業提携先）が出資をすることで、当該第三者が事業運営に加わるという意味が強いものになります。まれに、事業再建の場面などにおいては、既存株主について減資（事案によっては100％減資）して、スポンサーが第三者割当増資を受けるケースもあります。
第三者割当増資については、種類株式を利用することも多いところです。種類株式については、別のサイトになりますが、以下のリンク先をご参照下さい。
また、増減資を含む、資本勘定の基本については、別サイトの以下のリンク先をご参照下さい。
第三者割当増資を含む、増資／募集株式の発行等の種類及び手続については、別サイトの以下のリンク先をご参照下さい。
４ 事業譲渡
事業譲渡は、株式譲渡の次にポピュラーなM＆Aかと思われます。特に会社の事業の全部でなく一部だけを譲渡する場合には、事業譲渡が検討されます。
事業譲渡は、資産（場合によっては負債）と従業員の承継が主なものです。そこで、「事業譲渡」に該当するか否かが問題となることがあります。以下のリンク先をご参照下さい。
「事業譲渡」に該当する場合の、譲渡会社、譲受会社における手続や義務については以下のリンク先をご参照ください。また、譲受会社が商号を続用した場合に特殊な義務を負うこともあります。そのような点も、「譲受会社の手続、主な義務について」に入れてあります。
また、事業譲渡契約で定めるべき事項及び、事業譲渡のクロージング（＝実行日）において、具体的に実行される内容は以下のリンク先をご参照下さい。
５ 事業承継
事業承継とは、一般的には株主兼代表者が次世代に事業を承継することを指します。典型的には、自分の子供（親族）に株式を承継することを指しますが、それ以外にも、親族ではない会社内部の者に事業（株式）を承継する場合や、全くの第三者に株式を譲渡する場合もあります。
広い意味でのM&Aと言えることから、本サイトで取り上げることに致します。
親族でない会社内部の者を含む第三者に株式を譲渡する場合であっても、子供（親族）に（株式を）承継する場合であっても、共通する準備事項があります（例えば、少数株主の整理など）。
事業承継を進める段取りや、留意点を中心に以下のリンク先にまとめました。
第三者に株式を譲渡する場合は通常のM&Aとなりますので、上記２が参考になります。一方で子供（親族）に承継する場合には、別途検討すべき事項があります。相続人が複数いる場合には相続人間の調整（遺留分の処理）が必要ですし、相続人が複数いるか否かに関係なく、相続税対策なども必要になります。子供（親族）に承継する場合に検討すべき事項については以下のリンク先にまとめました。
事業承継については信託が利用されることがあります。これは、信託を利用することにより、以下のメリットがあるからです。
①経営権（株主の議決権）と財産権（信託受益権）を分離することが可能である
②事業承継の時期をある程度コントロールできる
具体的な利用形態などについては、以下のリンク先にまとめました。
６ 管理が管理している別サイト（事業再生など）のリンク先はこちらです
管理人が管理している、株式会社の組織運営等、取引関係法務（債権管理など）、事業再生（資金繰り対応）、相続に関するお悩みについては、それぞれ別のサイトを準備しております。以下の各リンク先をご参照ください。今後もテーマ毎に順次増やしていく予定です。
７ 最新の投稿（ブログ）
ブログは、こちらになります。最新の投稿は以下のものになります。
- 会社分割と雇用契約（最判H22.7.12、神戸地尼崎支H26.4.22）
- 資本金額減少の際の「債権者を害するおそれ」とは（大阪高判H29.4.27）
- インターネット事業を譲り受ける上での注意点（知財高裁H29.6.15）
- M&A契約におけるDDと表明保証の微妙な関係
- M&A契約における表明保証違反（東京地裁Ｈ28.6.3 東京地裁Ｈ27.6.22）
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