事業承継の進め方及び留意すべき事項ついて

１　事業承継の全体像／具体的な進め方

⑴　事業承継の全体像

事業承継は、相続人に後継者（候補）がいるかどうかで変わります。
相続人に後継者（候補）いるかどうかで問題点を分けて考えると概要以下のように整理されます。

項目	相続人に後継者がいる場合	相続人に後継者がいない場合
人の承継	後継者の選定／育成	事業承継先の選定
議決権の承継	対象会社株式の承継	同左
資産負債の承継	事業用資産の承継 経営者の連帯保証債務の承継	同左
事業承継と相続との関係	相続人間の紛争回避 後継者の資金調達の方策検討 相続税対策も必要	基本的には無関係
経営資源（経営基盤・ 経営理念）の承継	・経営理念・ブランド力・伝統・技術力の承継 ・知的資産の承継	同左

相続人に承継する場合と、それ以外の場合のメリット・デメリットは概要の以下のとおりです。

承継者	メリット	デメリット
相続人	・対外的に受け入れられやすい ・後継者を絞りやすい。また長期的な準備期間を確保しやすい。 ・事業承継税制等を利用しやすいことが多い。	・経営能力とは関係なく後継者が決定される可能性がある。 ・相続による紛争により後継者の経営に支障をきたす可能性がある。
M&A	・経営者の選定が不要となる。 ・相続紛争により事業継続に困難をきたすことがない。	・購入希望者を探索するのが必ずしも容易でない。

⑵　事業承継の進め方の全体像

時系列	具体的な検討事項
事業承継の必要性・方向性の確認	事業承継の必要性及び、親族内承継とするかＭ＆Ａのいずれの方法によるかの検討
現状の把握	まず、現状を把握することからスタートします。→⑶
課題の整理	事業承継をするにあたっての課題をリストアップ
対応方法の検討	リストアップされた課題それぞれについて、具体的な対応を検討
事業承継計画書の作成	課題解決のスケジュールを具体的に事業承継計画書として作成→⑷
実行及び見直し	事業承継計画の内容を実行していくと共に、状況の変化などに応じて内容を見直す

⑶　現状把握とは

事業承継について検討を開始するにあたり、確認すべき事項をまとめると概要以下のとおりです。

ア　現経営者の関係について

項目	具体的に確認すべき事項
相続財産の確認	・対象会社株式の状況 ・現経営者が会社（事業）に提供ししている資産の有無及び、有る場合の資産の状況 ・事業で使用していない財産の状況 ・各相続財産の評価
後継者の状況	後継者（候補）の有無や、確定しているかどうか
相続人の状況	・相続人の人数 ・後継者候補とその余の相続人との関係など ・後継者以外の相続人対する相続財産の確保状況（遺留分侵害の有無など）
負債の確認	個人名義の負債及び連帯保証の状況
相続税の見込み額など	・相続税の試算 ・相続税負担額を減らす方法の検討
納税資金の状況	相続税の納税資金の確保状況

イ　会社の関係について

項目	具体的に確認すべき事項
株式	・対象会社株式の所有者の分散状況 ・株式の時価（相続税評価額、DCF等による評価額など）
会社の整備	・株式に関連する定款の定め（閉鎖会社か否かなど）の状況など ・その他、労働関係など、法的問題的の有無の確認
財務状況	債務、担保提供、債務保証の状況
事業の状況	・事業の強み・弱み、事業計画の有無など ・取引先の状況 ・幹部社員、その他従業員の状況 ・役員の状況、役員の意向
経営者の連帯保証	・会社債務に対する現経営者の連帯保証の有無 ・連帯保証が有る場合は、対応の検討

⑷　事業承継計画作成のポイント

現状把握において確認ができた問題点につき、対応策やスケジュールをまとめたものが、事業承継計画となります。会社や経営者の状況によって問題点は様々ですが、ここでは、よく出てくる事象に対する対応策をまとめています。

問題点	主な対応策
対象株式が分散している場合／名義株式がある場合など	議決権を整理する→２　株式（議決権）を集中させる方法（少数株主の整理／名義株式の処理など）　参照
現経営者の影響力を残しながら承継するべき	影響力の残す場合には種類株式の活用を検討する
対象会社株式の承継方法及び時期の検討	遺言、生前贈与、新株予約権の利用 →３　子供（相続人）に承継場合に留意すべき事項　参照
現経営者が事業に供している資産の承継方法及び時期の検討	遺言、生前贈与
会社と経営者の権利・義務の整理	中小企業の場合、経営者と会社との関係を整理する必要がある。具体的には以下の点について確認・整理が必要となる。 ・会社と経営者（経営層）との間の金銭の貸借、不動産の貸借、知財関係の貸借 ・取引先との不透明な約束事項
相続人間の紛争回避方法の検討	・自己株式の取得 ・遺言の活用 ・承継円滑法の遺留分に関する特例の活用 →３　子供（相続人）に承継場合に留意すべき事項　参照
相続税、贈与税の節税	・非上場株式に係る納税猶予制度の活用 ・その他一般的な相続税対策
納税資金の確保	・生命保険の活用 ・役員退職金の活用 事業承継に付随して、現経営者が退職をする際に、役員退職金を支給することが一般的ですが、役員退職金が過大であると損金算入が税務上否認されます（法人税法34条）。また、役員が退職金を受け取りつつ、退職後も対象会社に一定の関与をしている場合、退職金の支給自体が否認される可能性もあります。以下のリンク先に、役員退職金支給についての留意点をまとめました。 役員退職金支給の留意点
事業の業績の維持・発展の方策	・中長期的な利益計画の策定 ・過大な債務がある場合はその対策の検討
会社体制の整備	会社体制の整備。定款の見直し、諸規定の整備など
連帯保証等の処理	後継代表者は、対象会社の金融機関に対する債務について連帯保証を求められることが一般的です。 経営者保証に関するガイドラインに基づく解除が考えられます。  こちらの中小企業庁のサイトが参考になります。

２　株式（議決権）を集中させる方法（少数株主の整理／名義株式の処理など）

経営者が、3分の2以上の議決権を有していないと、重要な事項について単独で成立させることができないため、株式は可能な限り集中させておくことが事業承継をスムーズに進めるためには必要です。
株式（議決権）を集中させることの必要性については以下のリンク先にまとめました。

具体的に議決権を集約する方法については、別サイトになりますが以下のリンク先をご参照下さい。

なお、上記リンク先に記載のある所在不明株主の株式売渡制度について、経営承継円滑化法において、事業承継における例外規定が定められています。詳細については、中小企業庁の以下のリンク先をご参照下さい（下の方に記載されています）。

また、少数株主を増やさないようにすることも大切です。別サイトになりますが、以下のリンク先をご参照下さい。

やや特殊な事例として名義株がある場合の対応について、以下のリンク先にまとめました。

３　種類株式の活用

事業承継においては、種類株式の活用が有用な場合があります。例えば、議決権制限株式を活用することが考えられます。これは、相続人のうち、後継者とその余の相続人の利害関係を調整するのに有益と考えられます。具体的には、後継者以外の相続人が相続する株式を無議決権株式としつつ、優先配当権や取得請求権を与えるなどして、利害関係を調整することが可能となります。

また、拒否権付株式（黄金株）や、取締役／監査役選解任権付株式を利用することが考えられます。事業承継における種類株式の具体的な利用方法は以下のリンク先をご参照下さい。